民主与法制网讯（通讯员演曦）企业转让是一种常见的商事活动，涉及股权、资产、债务等多重权益的复杂转移。实践中，部分转让方在完成交易后，因对范围理解偏差，或对特定资产归属存有争议，可能引发后续纠纷。近日，陕西省汉中市城固县人民法院审理了一起案件，对公司“整体转让”进行了明确，依法驳回了原股东索要原材料折价款的诉讼请求。
2023年11月，张某与韩某签订《公司整体转让合同》，将自已独资的公司100%股权及全部资产转让给韩某。双方顺利完成股权变更登记和资产交接后，2024年2月又签订补充协议，明确2200万元总转让款中545万余元为股权转让费，其余1654万余元作为资本注入用于偿还公司债务。然而短短两个月后，张某却诉至法院，认为公司仓库内价值56万余元的原材料归原股东自己所有，要求以折价款形式予以支付。这笔钱究竟该不该支付？法院的判决给出了明确答案。
该案争议焦点在于案涉原材料是否已随股权转让一并转让。案涉《公司整体转让合同》为概括性转让协议，涵盖公司全部财产及债务。《补充协议》亦明确了受让方支付的对价中除了包含股权转让费，剩余对价作为资产注入，用于偿还公司收购前的债务。案涉原材料应当包含在《公司整体转让合同》约定的转让所涉的公司财产中，原告未能举证原材料未计入转让款，亦未在合同或补充协议中作出约定，与交易惯例及合同整体约定相悖。故，原告要求被告（公司）支付56万余元折价款的请求，缺乏事实与法律依据，法院不予支持，目前判决已生效。
